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terça-feira, 23 de outubro de 2012

POSSO TER UMA SOCIEDADE LIMITADA CONSTITUÍDA POR MÃE E FILHO, SENDO ESTE ASSISTIDO OU REPRESENTADO PELA PRÓPRIA MÃE ?


Sim.

Mas é preciso saber que a assistência ou representação de menores é feita em conjunto pelos pais (pai e mãe), e não apenas por um deles (pai ou mãe) (artigo 1.634, V, do Código Civil).

A assistência ou representação isolada por um dos genitores é exceção; deve estar fundamentada em situações específicas, como, por exemplo, em função da perda, destituição ou extinção do poder familiar, por falecimento ou decisão judicial.

SOCIEDADE LIMITADA RESULTANTE DE TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO, PODE SER TRANSFORMADA NOVAMENTE ?


Sim.

Principalmente se essa sociedade, após transformada, por quaisquer razões, como por exemplo uma cessão de cotas, tiver apenas um sócio.

Ou seja, pode ser transformada em Empresário ou Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI); se não reconstituída a pluralidade de sócios no prazo de 180 dias (artigo 1.033, IV e Parágrafo único, do Código Civil).

Lembrando que não é necessário aguardar o prazo citado, se a transformação for a opção do único sócio remanescente da Sociedade Limitada.

E mesmo que já vencido tal prazo, não há óbice à transformação. 

segunda-feira, 22 de outubro de 2012

MODELO - SOCIEDADE LIMITADA - ALTERAÇÃO CONTRATUAL REDUZINDO A APENAS 1 SÓCIO


Importante lembrar que a sociedade limitada reduzida a apenas 1 sócio, deve reconstituir a pluralidade de sócios, ou seja, o mínimo de 2, no prazo de cento e oitenta dias (artigo 1.033, IV, do Código Civil).

O modelo abaixo serve, por exemplo, à etapa inicial da futura transformação da sociedade limitada em Empresário ou Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI); conforme norma contida na Instrução Normativa nº 118, do Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC.




ALTERAÇÃO CONTRATUAL

LUA NOVA SERVIÇOS DE LAVANDERIA LTDA.



JOÃO CAIXA LEITE, brasileiro, solteiro, nascido em 09/07/1966, eletricista, identidade nº 3.001 expedida pelo DIC-DETRAN/RJ, CPF 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua General Bordado nº 300, Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP – 20521-890 e RICARDO MATA BORRÃO, brasileiro, casado no regime da comunhão universal, mecânico , identidade nº 1.003 expedida pelo DIC-DETRAN/RJ, CPF 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua General Bordado nº 300 - Sobrado, Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP – 20521-890  , únicos sócios da sociedade LUA NOVA SERVIÇOS DE LAVANDERIA LTDA. , com sede na  Rua General Bordado nº 590 Loja  A, Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP – 20521-890, inscrita na Junta Comercial sob o NIRE  33200000000 e no CNPJ sob nº 00.000.000/0001-00, resolvem:

a)      o sócio RICARDO MATA BORRÃO , possuidor de 100 (cem) cotas do capital social, se retira da sociedade, vendendo e transferindo a totalidade de suas cotas, pelo valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), para o sócio JOÃO CAIXA LEITE ; os quais, neste ato, se dão plena e geral quitação.

b)      o sócio JOÃO CAIXA LEITE delibera consolidar as cláusulas contratuais que passam a viger com a seguinte redação:


PRIMEIRA DO NOME EMPRESARIAL, SEDE E PRAZO

A sociedade gira sob o nome empresarial  LUA NOVA SERVIÇOS DE LAVANDERIA LTDA. , com sede e domicílio na Rua General Bordado nº 590 Loja  A, Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP – 20521-890 e seu prazo de duração é indeterminado.


SEGUNDA DO OBJETO SOCIAL

A sociedade tem por objeto social a prestação de serviços de lavanderia.


TERCEIRA DO CAPITAL SOCIAL

O capital social é de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), dividido em 15.000 (quinze mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma,  totalmente integralizado em moeda corrente do país, e assim distribuído:

JOÃO CAIXA LEITE    15.000  cotas    R$ 15.000,00

TOTAL                            15.000  cotas    R$ 15.000,00


QUARTA DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.


QUINTA DA CESSÃO DE COTAS

As cotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência de aquisição, quando postas à venda; formalizando-se a alteração contratual pertinente, se realizada a cessão.


SEXTA DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

A administração da sociedade caberá a JOÃO CAIXA LEITE, isoladamente, e a PAULO ALEGRE, brasileiro, solteiro, nascido em 28/02/1990, cabeleireiro, portador da carteira de identidade nº 3.333 expedida pelo DIC-DETRAN/RJ, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua do Salto Alto nº 24, Santa Teresa, Rio de Janeiro – RJ – CEP 20000-000, somente nas ausências ou impedimentos de JOÃO CAIXA LEITE. Os quais poderão praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, e usar da denominação social desde que, e tão somente, no interesse do objeto social.

§ 1º : os administradores poderão nomear procuradores em nome da sociedade, devendo especificar, no instrumento de mandato, os atos e operações que poderão praticar.

§ 2º : os administradores não poderão locar, adquirir ou vender imóveis, sem a aprovação de sócios que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social. 


SÉTIMA DO PRÓ LABORE

Somente os administradores têm direito à remuneração pró-labore, nos valores a serem definidos pelos sócios em reunião; observadas as disposições regulamentares pertinentes.


OITAVA DO TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E PERDAS

Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro de cada ano, os administradores apresentarão contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas cotas, os lucros ou perdas apurados.
Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas, designarão administradores, quando for o caso e qualquer outro assunto de interesse da sociedade.


NONA DAS FILIAIS OU OUTRAS DEPENDÊNCIAS

A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filiais ou outras dependências, mediante deliberação dos sócios que representem no mínimo ¾ (três quartos) do capital social.


DÉCIMA DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DOS SÓCIOS

Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou dos sócios remanescentes, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, em 6 (seis) prestações mensais e iguais, vencíveis a partir da apresentação do competente alvará judicial ou formal de partilha.

Parágrafo único – O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. 


DÉCIMA PRIMEIRA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E DO FORO

As deliberações dos sócios, obedecido o quórum mínimo estabelecido no artigo 1.076 do Código Civil, serão tomadas em reunião. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comprovação de ciência por escrito ou por carta com aviso de recebimento (AR), com uma antecedência mínima de 8 (oito) dias.
Quanto à designação de administradores não sócios será obedecido o disposto no artigo 1.061, do Código Civil. Ou seja, por designação de sócios que representem a totalidade do capital social, não estando este totalmente integralizado; ou, por designação de sócios que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social, se o mesmo estiver totalmente integralizado.

Por justa causa, a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entendendo que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social.
A sociedade se regerá supletivamente pelas normas da sociedade anônima.

Fica eleito o foro desta cidade para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato. 

Os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias, de igual forma e teor.



Rio de Janeiro, 20 de outubro de 2012

JOÃO CAIXA LEITE

RICARDO MATA BORRÃO

PAULO ALEGRE

segunda-feira, 1 de outubro de 2012

POSSO NOMINAR NO CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE LIMITADA QUEM SERÁ O HERDEIRO DAS COTAS DO SÓCIO ?


Não.

Isso porque a herança de pessoa viva não pode ser objeto de contrato (artigo 426, do Código Civil).

E porque aberta a sucessão a herança transmite-se, desde logo, aos herdeiros legítimos e testamentários (artigo 1.784, do Código Civil).

A sucessão que se dá por lei ou por disposição de última vontade (artigo 1.786, do Código Civil), no caso específico, ou seja na sociedade contratual, não pode ocorrer por disposição contida no Contrato Social (artigo 426, do Código Civil).