O modelo, abaixo, de alteração contratual com cessão de cotas e consolidação das cláusulas, pode ser usado tanto para a sociedade limitada de natureza empresária, quanto para a de natureza simples.
Observem que se deve escrever o mínimo possível, pois quem muito escreve tem mais chances de errar.
Este é um instrumento objetivo e que contem todas as cláusulas obrigatórias e facultativas que um ato deste tipo deve ter.
O que mais vale é a eficiência e a boa técnica aplicadas ao ato.
Sendo possível, neste modelo, fazer as adaptações necessárias, de acordo com os assuntos que serão deliberados.
Atenção: a formatação, assim como a apresentação, são muito importantes, mas como isso não é possível aqui, deixo essa tarefa para cada um dos interessados.
ALTERAÇÃO CONTRATUAL
MUNDO SUBMERSO - SERVIÇOS DE LAVANDERIA LTDA.
JOÃO ROCHA DURA, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, biólogo, portador da carteira de identidade nº 0.000, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua Cornélio Durão nº 00 apto. 501, Leblon, Rio de Janeiro – RJ – CEP 22440-090 e LÚCIA DA ESPERANÇA, brasileira, solteira, bióloga, nascida em 01/04/1974, portadora da carteira de identidade nº 0.000, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua Cornélio Durão nº 00 apto. 501, Leblon, Rio de Janeiro – RJ – CEP 22440-090, únicos sócios da sociedade MUNDO SUBMERSO – SERVIÇOS DE LAVANDERIA LTDA., inscrita na JUCERJA sob o NIRE 33200000011, e no CNPJ sob o nº 12.000.000/0001-00, estabelecida na Rua Dom Gerardo nº 000 - Centro – Rio de Janeiro – RJ – CEP 20090-030, resolvem alterar seu contrato social mediante as seguintes cláusulas e condições:
a) O sócio JOÃO ROCHA DURA vende e transfere para JOÃO ROCHA DURA FILHO, brasileiro, solteiro, biólogo, nascido em 04/01/1974, portador da carteira de identidade nº 0.000, expedida pelo DIC - DETRAN/RJ, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua Cornélio Durão nº 00 apto. 501, Leblon, Rio de Janeiro – RJ – CEP 22440-090, que é admitido na sociedade, 500 (quinhentas) cotas do capital social, pelo valor total de R$ 500,00 (quinhentos reais), e
b) Consolidar as cláusulas contratuais, que passam a viger com a seguinte redação:
PRIMEIRA DO NOME EMPRESARIAL, SEDE E PRAZO
A sociedade gira sob o nome empresarial MUNDO SUBMERSO - SERVIÇOS DE LAVANDERIA LTDA. , com sede e domicílio na Rua Dom Gerardo nº 000 - Centro – Rio de Janeiro – RJ – CEP 20090-030 ; seu prazo de duração é indeterminado e iniciou suas atividades em 25/02/2011.
SEGUNDA DO OBJETO SOCIAL
A sociedade tem por objeto social a prestação de serviços de lavanderia.
TERCEIRA DO CAPITAL SOCIAL
O capital social é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizado em moeda corrente do país, e assim distribuído entre os sócios:
JOÃO ROCHA DURA 4.500 cotas R$ 4.500,00
LÚCIA DA ESPERANÇA 5.000 cotas R$ 5.000,00
JOÃO ROCHA DURA FILHO 500 cotas R$ 500,00
TOTAL 10.000 cotas R$ 10.000,00
QUARTA DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
QUINTA DA CESSÃO DE COTAS
As cotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência de aquisição, quando postas à venda; formalizando-se a alteração contratual pertinente, se realizada a cessão.
SEXTA DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
A administração da sociedade cabe, individualmente, a JOÃO ROCHA DURA e a LÚCIA DA ESPERANÇA; os quais poderão praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, e usar da denominação social desde que, e tão somente, no interesse do objeto social.
§ 1º : os administradores poderão nomear procuradores em nome da sociedade, devendo especificar, no instrumento de mandato, os atos e operações que poderão praticar.
§ 2º : os administradores não poderão locar, adquirir ou vender imóveis, sem a aprovação de sócios que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social.
SÉTIMA DO PRÓ LABORE
Somente os administradores têm direito à remuneração pró-labore, nos valores a serem definidos pelos sócios em reunião; observadas as disposições regulamentares pertinentes.
OITAVA DO TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E PERDAS
Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro de cada ano, os administradores apresentarão contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas cotas, os lucros ou perdas apurados.
Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas, designarão administradores, quando for o caso e qualquer outro assunto de interesse da sociedade.
NONA DAS FILIAIS OU OUTRAS DEPENDÊNCIAS
A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filiais ou outras dependências, mediante deliberação dos sócios que representem no mínimo ¾ (três quartos) do capital social.
DÉCIMA DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DOS SÓCIOS
Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou dos sócios remanescentes, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, em 6 (seis) prestações mensais e iguais, vencíveis a partir da apresentação do competente alvará judicial ou formal de partilha.
Parágrafo único – O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.
DÉCIMA PRIMEIRA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E DO FORO
As deliberações dos sócios, obedecido o quórum mínimo estabelecido no artigo 1.076 do Código Civil, serão tomadas em reunião. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comprovação de ciência por escrito ou por carta com aviso de recebimento (AR), com uma antecedência mínima de 8 (oito) dias.
A sociedade poderá ser administrada por quem não é sócio por designação de sócios que representem a totalidade do capital, não estando este totalmente integralizado, ou, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, se o mesmo estiver totalmente integralizado.
Por justa causa, a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entendendo que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social.
A sociedade se regerá supletivamente pelas normas da sociedade anônima.
Fica eleito o foro desta cidade para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.
Os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias, de igual forma e teor.
Rio de Janeiro, 25 de maio de 2011
JOÃO ROCHA DURA
LÚCIA DA ESPERANÇA
JOÃO ROCHA DURA FILHO
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