A Lei nº 10.406/2002, o Código Civil, trouxe inovações, principalmente quanto aos elementos e às cláusulas do contrato social da sociedade limitada; dividindo as mesmas em obrigatórias e facultativas.
São elementos do contrato social: o título (Contrato Social); o preâmbulo; o corpo do contrato (cláusulas obrigatórias) e o fecho.
As cláusulas obrigatórias são a do nome empresarial; do capital; do endereço da sede e das filiais; do objeto social; do prazo de duração da sociedade; da data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil; da administração da sociedade e do administrador não sócio, caso designado; da participação de cada sócio nos lucros e nas perdas e a do foro ou cláusula arbitral.
Enquanto as cláusulas facultativas são as das regras das reuniões de sócios; da previsão de regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade anônima; exclusão de sócios por justa causa; autorização de pessoa não sócia ser administrador; da instituição de conselho fiscal e de outras de interesse dos sócios.
Existe, inclusive, uma sugestão de modelo de contrato social, com os elementos e cláusulas obrigatórias no site www.dnrc.gov.br .
Porém um contrato social, para ser satisfatório, deve levar em consideração as características da sociedade e de seus sócios; sendo, portanto, de grande ajuda, a orientação de um profissional competente na elaboração do mesmo, pois na ausência das chamadas “cláusulas facultativas”, serão aplicadas as normas do Código Civil, que imperativas, poderão, nem sempre, ser a solução ideal.
